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股权并购的法律意见书

作者:JONER 来源:未知 2014-02-26 10:10

  ××律师事务所关于(公司)股权并购的法律意见书

  编号:

  致: 公司

  ××律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称:)的委托,依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》,指派我们(以下简称本所律师 )担任特聘专项法律顾问,就其股权并购事宜出具法律意见书。

  本所律师出具本法律意见书的法律依据:

  本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料,包括(但不限于):

  (1) 《企业法人营业执照》;

  (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

  (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

  (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

  (5) 《公司股权并购方案》;

  (6) 《公司股权并购合同(草案)》;

  (7)转让方的企业法人营业执照。

  为出具本法律意见书,本所律师特做如下声明:

  (1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

  (2)对本法律意见书真实性的声明;

  (3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

  (4)对委托方保证提供资料属实的声明;

  (5)对本法律意见书使用目的的声明。

  本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对提供的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

  一、关于转让方和受让方的主体资格

  1.转让股权的目标公司

  成立于年月日,注册资金万元,经营范围为:,目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号, 年、年、年(连续三年)均通过工商年度检验。

  2.股权的转让方(为公司时)

  成立于年月日,注册资金万元,经营范围为:,持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号,年、年、年(连续三年)均通过工商年度检验。

  3.股权的受让方(为企业时)

  成立于年月日,注册资金万元,经营范围为:,持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号, 年、年、年(连续三年)均通过工商年度检验。

  本所律师认为:(就各方主体的合法存续发表意见)

  二、关于公司的股权

  本所律师查证:

  转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明,该证核发日期为年月日,核定的股权为万元。

  本所律师认为:(就并购标的的合法有效发表意见)

  三、公司股权并购的授权或批准

  本所律师查证:

  公司作为  有限公司,公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议,会议应到会董事人,实到董事人,符合该公司《公司章程》的规定,会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

  本所律师认为:(就股权并购的程序和批准程序发表意见)

  四、《公司股权并购方案》的合法性

  本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》,该方案的内容主要包括:

  (1) (转让标的公司)股权的基本情况;

  (2)公司股权并购行为的有关论证情况;

  (3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

  (4)转让标的公司涉及的债权、债务,包括拖欠职工债务的处理方案。

  经查,本所律师认为: (就方案的合法性发表意见)

  五、律师认为需要说明的事项

  结论(综合发表意见)

  本法律意见书正本一式××份,副本××份。

  ××律师事务所

  ×××律师:

  年 月 日

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